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取締役及び取締役会

取締役とは、経営のプロとして会社の出資者である株主から会社経営を任された者のことです。ただ、株主=経営者といった中小企業では、当然のことながら株主に選任されたという認識はなく、代表取締役社長=会社オーナーといった感覚が強いと思われます。

取締役会とは、3人以上の取締役から構成される会議体です。 「1 会社組織(機関)」で記載したように、株式譲渡制限会社(非公開会社)であれば、取締役会を設置する必要はありませんが、定款で定めることにより設置することもできます。

取締役の任期は、原則として選任後2年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までとされています。ただし、株式譲渡制限会社(委員会設置会社は除く)では、定款の定めにより、任期を10年まで延ばすことができます。取締役は登記事項ですので、株式譲渡制限会社で10年間取締役が変わる予定のない会社は、再任回数が減り登録免許税等のコストを削減できます。また、株式譲渡制限会社では、定款の定めにより、取締役を株主に限定することも可能です。

取締役会は、以下の要件を満たし定款に定めていれば、実際に会議を開かずに、書面上で決議すること(いわゆる「書面決議」)が認められています。
1、 会議の目的事項について各取締役が書面・電磁的記録により同意していること
2、 会議の目的たる事実について業務監査権限を持つ監査役が設置されている場合には、各監査役が異議を述べないこと
ただし、すべての取締役会を書面決議でできるわけではなく、代表取締役等が3ヶ月に1回以上行わなければならない取締役会への業務執行状況の報告については、実際に取締役会を開催する必要があります。したがって、少なくとも3ヶ月に1回、すなわち1年に4回は実際に会議を開いて行わなければなりません。

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