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自己株式の取得

会社が発行した自社の株式を取得することを「自己株式の取得」といいます。その目的は余剰資金の株主への還元、事業承継者の相続税の納税資金確保などが考えられます。
ただし、自己株式の取得については無制限に認めてしまうと、株主平等の原則や債権者保護を害する可能性があるため、一定の規制が設けられています。
自己株式の取得方法は、市場取引及び公開買付けにより取得するという上場企業にのみできる方法とそれ以外に分けられます。以下、未上場企業の場合を見ていきます。

未上場企業等に想定される自己株式の取得手続は、次の1から3の手続を踏むのが原則となります。株主に対して広く取得内容を知らせ、それに対する株主からの申し込みを受けるという内容ですので、ミニ公開買付けとも呼ばれています。

1、 株主総会において自己株式取得に関する一定の事項を決議
2、 実際の取得にあたっての詳細は取締役(会)で決議
3、 当該詳細事項を全株主に通知して売却に応じる株主から株式を買い受ける

また、上記3の通知を特定の株主に対してのみ行うこと、つまり特定の株主からのみ買い受ける旨を1の株主総会で決議することも可能です。ただし、その場合には1の株主総会は特別決議(※1)によることになり、他の株主には売主追加請求権(※2)が与えられることになります。

株式会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます。
この譲渡制限株式に認められている特例により、譲渡制限株式の特性が活かされ、もし相続人等が株主として好ましくない者と株主総会において判断された場合には、当該相続人等を株主から排除することが可能となります。また、この特例を利用する場合には、原則として、他の株主に売主追加請求権は与えられません。
なお、売渡請求にあたっては、株主総会の特別決議が必要になります。

※1株主総会特別決議:総議決権の過半数を有する株主が出席し(定足数)、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数で行う決議。定款で定足数を総議決権の3分の1以上の割合にすることも可能
※2売主追加請求権:招集通知に記載された自己株式の取得議案において、その議案に記載されている売主となる株主以外の他の株主が、自分も売主に追加するよう議案の修正を求めることができる権利

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